破產程序終結后清算組是否解散

　　——法律界定、實務爭議與風險防范

　　在《企業破產法》的框架下，清算組作為破產程序中的核心執行機構，承擔著接管資產、清理債權債務、分配財產等重要職責。然而，當破產程序走向終結，清算組的去留問題卻常常成為理論與實務界的爭議焦點。本文旨在結合《企業破產法》的相關規定、司法解釋以及司法實踐，深入探討破產程序終結后清算組是否應當解散，以及相關的法律要件、程序路徑和未解散的法律后果，為管理人、債權人及債務人提供明確的操作指南。

　　一、法律依據與核心爭議

　　(一)《企業破產法》的明確規定

　　《企業破產法》第120條明確規定了清算組解散的法定情形，包括債務人財產已全部變價并分配完畢、未了結事務已妥善解決或明確責任主體，以及債權人會議決議解散等。同時，第121條則規定了清算組未解散的法律后果，即管理人需繼續履行清算職責，但不得開展與清算無關的活動，若未及時解散導致資產貶損或債權人損失，清算組成員還需承擔賠償責任。

　　(二)司法解釋與地方實踐

　　最高人民法院在《關于審理企業破產案件若干問題的規定(二)》中進一步明確了清算組在程序終結后仍需處理債務人遺留事務的職責，如未繳稅款、職工社保補繳等。同時，該司法解釋還要求未解散清算組需向法院提交書面報告，說明未了結事項及處理計劃。此外，深圳個人破產試點也允許清算組在破產程序終結后繼續存在至所有債務清償完畢，但最長不得超過3年。

　　核心爭議主要集中在兩方面：一是破產程序終結是否必然導致清算組解散;二是未解散清算組的權限邊界如何界定，能否行使追償權、參與訴訟等超出清算范圍的行為。

　　二、清算組解散的實務操作路徑

　　(一)解散條件成就的認定

　　財產分配完成：這是清算組解散的前提條件。管理人需確保全部資產已處置完畢，包括固定資產、無形資產及應收賬款的變賣或分配，且分配方案已按法定順序執行到位。

　　未了結事務處理：對于未決訴訟、未履行合同等未了結事務，清算組需通過協商、調解或訴訟等方式明確責任，確保債務人作為被告的未決案件已終結或轉由債權人追索，未履行合同則根據《民法典》相關規定解除合同或繼續履行。

　　典型案例：在某制造企業案中，破產程序終結后，清算組發現債務人名下有一筆未追回的應收賬款，遂向法院起訴主張權利，最終法院判決債務人股東承擔連帶責任。

　　(二)解散程序的法定步驟

　　管理人提出解散申請：管理人需提交清算報告、資產分配清單、未了結事務清單及解散理由說明等文件，附債權人會議決議、法院裁定等佐證文件。

　　債權人會議表決：債權人會議需審議解散提案，并按照法定規則進行表決。若提案獲得全體債權人過半數同意，且所代表債權額占無擔保債權總額的三分之二以上，則視為表決通過。

　　法院裁定解散：法院對管理人的解散申請進行審查后，作出是否裁定解散的決定。若裁定解散，清算組自裁定生效之日起解散;若未獲批準，管理人需修改方案重新提交。

　　實務建議：管理人在破產程序終結前應提前與主要債權人溝通解散事宜，避免程序反復;同時，對未了結事務進行專項審計，明確責任主體及金額，降低后續爭議風險。

　　三、清算組未解散的法律風險與防范

　　(一)清算組成員的責任風險

　　履職過錯責任：若清算組成員因履職過錯導致資產貶值或債權人損失，需按過錯程度承擔賠償責任。

　　越權行為禁止：清算組未經債權人會議同意，不得擅自處理債務人資產或簽訂新的合同。否則，行為無效且需賠償相對方損失。

　　典型案例：在某地產公司案中，清算組在程序終結后擅自出租債務人房產，法院認定其行為無效，并判令賠償承租人損失。

　　(二)債權人的救濟途徑

　　監督權行使：債權人可要求管理人定期提交清算組工作進展報告，對未解散清算組的合理性提出質疑，要求法院介入審查。

　　損害賠償訴訟：若清算組未解散導致債權人清償率降低，債權人可起訴清算組成員主張連帶賠償責任。

　　四、特殊情形下的清算組存續

　　(一)未完全履行清算職責的情形

　　債務人存在隱性債務：如關聯方資金占用、實際控制人個人債務混同等，清算組需繼續追償，可通過股東代表訴訟或刺破公司面紗制度追究責任。

　　跨境破產的特殊需求：在境外破產程序中，清算組需保留至全球資產處置完畢，但需向法院申請延期解散。

　　實務建議：對復雜案件(如涉及多個司法轄區)，管理人應提前制定長期清算計劃并報法院備案;同時，定期召開債權人會議更新清算進展，避免因信息不對稱引發糾紛。

　　五、法律原則與社會價值

　　在破產程序終結后清算組是否解散的問題上，法律原則與社會價值的平衡至關重要。一方面，及時解散清算組可以釋放市場資源，提高經濟效率;但另一方面，過早解散可能導致債權人利益受損，影響社會公平。因此，法律需要在效率與公平之間尋求平衡。

　　同時，規范清算組解散程序還有助于企業法人資格的順利終止，避免“僵尸企業”占用社會資源。然而，未解散清算組的存在也可能為債務人提供重整或和解的可能性，從而在一定程度上促進市場信用的修復。

　　結語

　　破產程序終結后清算組是否解散，是一個涉及法律、實務和社會價值等多方面因素的復雜問題。管理人應嚴格履行信息披露義務，確保清算過程的透明度和公正性;債權人應積極行使監督權，維護自身合法權益;法院則需在效率與公平之間尋求平衡，確保法律制度的公正性和有效性。

　　未來，隨著個人破產試點及跨境破產制度的不斷完善，清算組解散規則將進一步細化，為市場主體提供更精準的法律預期。同時，我們也期待各方能夠共同努力，推動破產法律制度的不斷完善和發展，為市場經濟的健康發展提供有力保障。